原文清晰来源：中国持有和交易“虚拟货币”的法律分析

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“加密货币”在很多宣传中被定位为“货币”或“金融投资产品”，但不管大家怎么理解，可以肯定的是，在金融范畴中，“虚拟货币”不是“货币”。

尽管中国没有针对“虚拟货币”的具体立法，但根据中国人民银行等七部委9月4日发布的《关于防范代币发行融资风险的公告》（以下简称《94公告》）， 2017年，所谓“‘虚拟货币’不是货币当局发行的，不具有法定补偿和强制货币属性，不具有与货币同等的法律地位，不能作为市场上的货币使用。

另外，根据《关于防范比特币风险的通知》（银发[2013]289号）（以下简称“289号文”），比特币在本质上应当是一种特定的虚拟商品，不具有等同于货币不能也不应该在市场上用作货币。

因此，按照我国现行的94号公告、289号文件等金融监管政策，“虚拟货币”是指未依法登记的涉及金融投资的事物，金融领域的“虚拟货币”是禁止与法币兑换交易。或作为中央对手方进行买卖，或进行发行融资交易。

但是，由于“虚拟货币”的去中心化和线下交易的特点，从技术和监管的角度来看，在中国是不可能完全消失的。因此，近年来，在中国持有和交易“虚拟货币”的人仍然很普遍。虽然这仍然是一个小众市场，但随着数字经济的快速发展，参与“虚拟货币”的人可能会越来越多，并对中国的金融监管和社会秩序产生影响。

本文旨在根据94号公告和289号文，分析中国公民在中国持有和交易“虚拟货币”的情况。作者对“虚拟货币”的理解，请参考之前撰写的文章“原文出处”二：虚拟货币与稳定货币的区别”。

由于“虚拟货币”存在的特殊性和所使用的技术，本文将从多个场景出发，尽可能全面地进行分析和探讨。本文所称“虚拟货币”不包括各国已发行或将要发行的法定数字货币，本文不涉及中国境内实体使用“虚拟货币”作为支付手段或用于购买、投资或经营传统业务的收藏。

一、收购“虚拟货币”

1. 当事人是自然人。在中国，94号公告和289号文没有明确禁止通过挖矿、空投或接受馈赠等方式获取“虚拟货币”，但金融监管层面不支持上述行为；

2. 当事人是在中国境内通过支付法定货币从组织或个人处获得“虚拟货币”的自然人。94号公告和289号文没有明文禁止，但销售虚拟货币的组织也没有明文禁止。或者个人可能从事法币与“虚拟货币”的买卖或兑换等违法活动（详见本文“虚拟货币”交易服务部分）；

3. 当事人均为中国公民，在中国境外，94号公告和289号文未明确禁止通过合法退出的资金向任何其他方购买“虚拟货币”；

4. 当事人自己持有某种合法获得的“虚拟货币”，以币币交易的形式获得另一种“虚拟货币”。在不涉及洗钱的情况下，94号公告289号文没有明确禁止。

二、“虚拟货币”的卖出和提现

1. 持有者将他们的“虚拟货币”免费捐赠给他人。94号公告和289号文没有明文禁止，289号文将比特币定义为虚拟商品，从法律的角度理解，作为虚拟商品的捐赠行为应属于意志自主的范畴，但捐赠当事人无偿取得的资产需要向中国税务机关申报个人所得税。未申报的，涉嫌偷税漏税；

2. 持有人在中国通过支付人民币购买“虚拟货币”，然后以任何形式出售提现成外币，或者持有人在境外通过支付外币购买“虚拟货币”，卖出提现以任何形式兑换成人民币，​​在上述情形下，无论货币对货币交易在买卖之间转换多少次，实质上都违反了我国外汇管理的有关规定，涉嫌洗钱；

3. 持有人是中国公民。出售和提取持有的“虚拟货币”后，不分地区、不分币种，只要有利润，就需要向中国税务机关申报个人所得税。未进行纳税申报的，涉嫌偷税漏税；

4. 持有人将合法获得的“虚拟货币”以个人对个人交易的形式转让给他人，不涉及洗钱和逃税行为。94号公告、289号文未明确禁止，政策不鼓励；

5.如果持有人是中国公民，故意将其持有的“虚拟货币”出售给他人，变相协助他人非法进出资金，也涉嫌洗钱罪。对于非法所得，可能涉及更多的犯罪。

三、“虚拟货币”交易服务

1. 任何在中国提供“虚拟货币”信息的组织或个人，包括提供个人之间的撮合交易信息，涉及为94号公告规定的代币或“虚拟货币”提供定价、信息中介等服务，被禁止；

2. 任何组织或个人在中国境内外提供“虚拟货币”交易服务，在中国境内建立人民币通道和资金池，收取交易手续费等，均属法律禁止；

3. 任何组织或个人在中国发行“虚拟货币”并以人民币募集资金，均被法律禁止，涉嫌非法吸收公众存款或集资诈骗；

4. 任何组织或个人在中国境内发行“虚拟货币”或提供相应交易服务，形成组织体系，以个人之间的交易形式开展业务的，均属法律禁止，涉嫌非法经营，非法吸收公众存款罪或集资诈骗罪。如果组织体系有不同的层级和提成机制，也可能涉嫌传销；

5.任何组织或个人利用“虚拟货币”的交易特性，主观上提供绕过中国外汇管制的资金进出境服务，就相当于地下钱庄服务，涉嫌洗钱。

一般来说，如果个人希望在国内购买并持有“虚拟货币”，可以有更合法的方式来实现，但在出售过程中，违法的可能性非常高。任何在中国组织的、涉及资金池的“虚拟货币”发行和交易服务持有虚拟货币违法吗，基本上都违反了中国现行法律法规。

在多个地方法院的判决文件中，“虚拟货币”被认定为资产并受到保护。在某些地区，采矿业是地方政府支持的行业。挖矿获取“虚拟货币”不违反94号公告和289号文的禁止性规定，但需要有变现的渠道。

个人从矿业公司收购“虚拟货币”不违反上述94号公告和289号文的禁止性规定，但收购后转售可能引发反洗钱和反非法集资金融监管，导致帐户被封锁。关闭等法律责任。

经过十多年的发展，“虚拟货币”对于区块链技术的普及有着非常积极的意义，如果没有“虚拟货币”，目前各国的货币管理部门都不会积极研究和推广合法数字货币。法定数字货币的广泛使用将极大地促进资金流通的效率，并对商业世界产生巨大的积极影响。而这一切，绝对要归功于“虚拟货币”行业的创新和实验。法定数字货币与“虚拟货币”的主要区别在于是否与线下资产合法关联。

目前，“虚拟货币”仍以金融游戏或模拟盘的形式存在，与现实世界中的劳动和生产无关。要突破这一限制，各国需要对数字资产实施详细立法持有虚拟货币违法吗，通过法律将线下资产关联起来。在 Token 上，一串类似于现行证券交易所信息系统的代码代表合法持有股权。

不管“虚拟货币”对区块链技术的普及带来的积极影响，在实践层面，“虚拟货币”的持有和交易都必须严格遵守其所在国家的法律法规。希望公众可以通过本文对我国“虚拟货币”的相关法律法规有一定的了解，以便在接触“虚拟货币”时能够严格遵守法律法规。 . “虚拟货币”的受众非常小，专业性很强。建议广大市民不要在没有相关知识的情况下轻易涉足，避免在不知情的情况下触犯法律。

本文作者非法律专业人士。他基于参与金融投资的实践和区块链技术的应用，提出以上个人理解和解读，希望能吸引更多的法律专家参与讨论和研究，为公众提供更专业的法律咨询指导助力新兴产业健康、有序、合规发展。

【链得得作者简介：单志光，博士，二级研究员，博士生导师，原清华大学计算机科学与技术系网络技术研究所博士后，现任计算机科学与技术系主任国家信息中心信息化与产业发展，智慧城市发展研究中心主任，区块链服务网络（BSN）发展联盟主席，新世纪十万人才工程国家人选，享受特殊政府专家国务院津贴。

何一凡毕业于纽约州立大学石溪分校计算机科学专业和麻省理工学院工商管理专业。在投融资领域工作多年，现任北京红枣科技有限公司总经理。】